＊＊＊機密保持契約書＊＊＊
株式会社XXXXXXX（以下、「甲」という）と株式会社XXXXXXX（以下、「乙」という）とは、甲乙間で開示される秘密情報の取扱いに関して、以下の通り契約を締結します。
第１条（目的）
本契約は、甲乙間にて新規取引の検討（以下「本検討」という）を行う目的で互いに情報を開示するにあたり、開示者が被開示者に対して開示する秘密情報に関する取扱いを定めることを目的とします。
第２条（秘密情報）
本契約において「秘密情報」とは、本検討に関連して、開示者が被開示者に対し、秘密情報である旨を明示して開示または提供した経営、技術、営業および顧客に関する情報およびデータ（文書、図面、電子メール、電子的記録媒体、口頭など開示および提供の方法を問いません）のことをいいます。
第３条（秘密保持）
１．被開示者は、秘密情報を厳格に保持し、被開示者の役員および従業員のうち秘密情報を知る必要のある者（以下「被開示従業員」という）以外にはいかなる第三者にも一切開示または漏洩してはならず、また、甲乙間で取り決めた目的以外には使用しないものとします。但し、次の各号に該当することを被開示者が立証した情報についてはこの限りではありません。
①開示者から開示を受ける前に、被開示者が知得していた情報
②開示者から開示を受ける前に、公知となっていた情報
③開示者から開示を受けた後に、被開示者の責に帰すことができない事由により公知となった情報
④被開示者が開示者から開示を受けた情報によらず独自に開発した情報
⑤被開示者が第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報
⑥法律、規則、官庁若しくは裁判所の要求に基づき開示される情報
２．前項の規定に拘わらず、被開示者は、事前に書面による開示者の承諾を得た場合には、秘密情報を第三者に開示することができます。
３．被開示者は、被開示従業員（秘密情報を知得した後に退職した者および前項の規定に基づき秘密情報を開示した第三者を含みます。以下同様とします）に対し、本契約に定める秘密保持義務を負わせるものとし、被開示従業員が本契約の各条項に違反した場合には、被開示者が違反したものとみなします。
４．被開示者は、本検討を遂行するにあたって、秘密情報を下請業者または業務委託者に対して秘密情報開示する場合、本条第２項、第３項の規定に従うものとします。
５．被開示者は、開示者の事前の書面による承諾を得ることなく秘密情報を複製・複写等してはならないものとします。
第４条（権利の帰属）
被開示者は、開示者の秘密情報に関する著作権、特許権、商標権、トレードシークレットおよびその他全ての知的財産権が開示者へ帰属することを確認します。また、本契約のもとでは、開示者から被開示者に対して開示者の秘密情報に関するいかなるライセンスも許諾されないものとします。
第５条（目的以外の使用禁止）
１． 甲は、乙の事前文書による承諾を得ない限り、乙の機密情報を使用又は利用しないものとする。
２． 甲は、乙の書面による許諾なしに提示された機密情報を加工してはならない。
３． 甲は、私用においても乙の書面による許諾なしに利用は不可とする。
第６条（損害賠償）
１．甲および乙は、相手方が本契約の各条項に違反し、21日間の是正期間を定めた是正勧告をしてもなお当該期間内に違反状態が是正されない場合には、何らの催告を要することなく本契約を解除することができます。
２．前項の場合、契約解除の有無に拘わらず、違反者は、相手方に対し、双方合意の上損害金額を決定の上、賠償する責任を負います。
第７条（有効期間）
本契約の有効期間は、本契約締結日から満１年間とします。但し、有効期間満了の１ヶ月前迄に甲または乙が相手方に対して書面による契約終了の意思表示を行わない場合には、本契約は１年間延長されるものとし、以後の契約期間満了時においても同様とします。
第８条（契約終了後の措置）
１．本契約が終了した場合、甲乙は、相手方より開示および提供を受けた秘密情報を、相手方の指示に従い、速やかに破棄（サーバーからの消去を含む）または返却をするものとします。
２．甲および乙は本契約有効期間中であっても、開示された秘密情報が不要になった時、もしくは相手方からの要請があった場合は、相手方の指示に従い、当該開示情報に関する全ての書面および媒体を、その複写、複製物を含め速やかに返却または破棄・消去するものとします。
３．本契約が終了した場合においても、第３条、第４条、第５条、第６条、第９条、第１０条および本条の規定は、有効に存続します。
第９条（信義則）
本契約に定めのない事項および本契約の各条項の解釈について疑義が生じたときは、甲乙誠意をもって協議し、解決にあたるものとします。
第１０条（管轄裁判所）
本契約に関する紛争については、その訴額に応じ、東京簡易裁判所若しくは東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名捺印のうえ各１通を保有します。
平成＊＊年＊＊月＊＊日
甲
乙