＊＊＊会社の『機関』について＊＊＊
会社法に決められている機関は『株主総会』『取締役』『代表取締役』『取締役会』『監査役』『監査役会』『会計参与』『会計監査人』『執行役』『指名委員会』『報酬委員会』『監査委員会』の12機関。
そして会社には必ず設けなければならない機関が決められています。
先ず『取締役』は必須です。これなしには始まりません。
株式会社は『株主総会』この2つは株式会社であれば必ず設置しなければなりません。
あとは条件付きで必須なものと任意な機関とがあります。
＊＊各機関の設置条件＊＊＊
基本的な考え方として、機関は会社の利益(株主の利益)になるように設置されなければならないという考えをすると、比較的整理が容易です。
『取締役会』
取締役会は3人以上取締役がいる場合設置する事が可能です。
基本的には任意ですが、委員会のある会社や大会社での設置は必須です。
取締役会は会社の運営を決定する機関なので、取締役の多数決で決めるようにしています。
大会社はそのまま規模が大きい為に利害関係人も多く、取締役の判断が大きく影響するため取締役会の設置を強制しているのです。
委員会設置会社は少し特殊。委員会設置会社には必ず執行役がいる。
執行役とは代表取締役とほぼ同意。
だから委員会設置会社には代表取締役はいません。
そして委員会設置会社の取締役会はこの執行役の業務を監査する役目や執行役を選任する権限を持っています。そのため取締役会が必須となるのです。
『監査役』
監査役は会社の運営全てが正常かを監査する機関。
こちらは基本任意。
しかし監査役の権限は広く強力。
考え方として、監査役をたてるのは株主が直接監視出来ないから設置するわけなので、株主の代理人ともいえる。
『監査役会』
これは3人以上の監査役とその過半数が社外監査役の機関。
これが必須になるのは大会社のみ。
理由はやっぱり規模が大きいからちゃんとした監査を実現するため。
特に社外から監査役を引っ張りこむことを義務付けてるあたり、その強力さが見える。
『会計参与』
これは会計のプロ。
一般的には税理士や会計士です。
プロに任せる事で会社の計算を正常にしようとするもの。これは任意である。
『会計監査人』
これは会計の面から監査する専門家。
外から委任契約によって担う役員。
一般的には公認会計士がなります。
これが必須になるのは、大会社と委員会設置会社です。
企業体が大規模になれば、それだけ計算が複雑になるからです。
『委員会設置会社』
これは少し特殊。
規模の大きい会社にこの形式をとるケースが散見されます。
通常の会社よりも更に監査昨日を強力にした組織構成といえます。
まず運営の代表は代表取締役でなく『取締役会』で選任される『執行役』
そして『取締役会』はこの執行役の行為を監査する役目を負う。
『監査委員会』
監査委員会は3人以上監査役のうち半数以上が社外監査役で構成される。
外部からの客観的な監査を可能にしている。
執行役のみならず、取締役会や会社の全てが監査対象となる。
『指名委員会』
取締役や監査役を指名する所。ここでいう指名とは候補を選出するイメージ。
実際に選任決議をするのは他の会社と同じく株主総会によって決まる。
『報酬委員会』
役員達の報酬を決める組織。これも他の委員会と同じで株主総会で決めていた役員らの報酬をここで決める権限を与えた。
委員会はいずれも取締役3人以上の内、半数以上が社外取締役で構成される。
これによりお手盛り状態を解除させる。
『代表取締役』
最後になりましたが、一番わかりやすいのがこの役割。
取締役会にて選定される、会社の代表。
運営に関する全ての責任を担う。権限があるというより、責任がある者との捉え方が尚良。