＊＊＊秘密保持契約書＊＊＊
サンプル株式会社(以下「甲」という。)と株式会社サンプル(以下「乙」という。)とは、甲が発注する業務(以下「本件業務」と いう。)に係る情報に関し乙の秘密保持義務等について次のとおり契約(以下「本契約」という。) を締結する。
第1条(本契約の目的)
本契約は、乙が本件業務を遂行するにあたり、甲から開示された情報又は乙が自ら知り得た甲の保有する技術上及び営業上の情報並びに個人情報の取扱いについて定めることを目的とする。
第2条(秘密情報)
1. 本契約において「秘密情報」とは、本件業務の遂行過程で、甲が乙に開示し又は乙が知り得た有形無形の技術上、営業上、その他一切の有用な情報をいう。
2. 次の各号の一に該当することを乙が証明することのできる情報は、秘密情報には含まれないものとする。
・甲が該当情報を開示した時点ですでに公知の情報、又はその後開示を受けた乙の責によらずして公知となった情報。
・乙が第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報。
・甲が該当情報を開示の時点ですでに乙が保有している情報。但し、甲乙間にて締結された契約により秘密保持又は目的外使用禁止義務を負っている情報については、当該契約の定めに従うものとする。
・乙が開示された情報によらずして独自に開発した情報。
・管轄官公庁もしくは法律の要求により開示された情報。
第3条(個人情報)
本契約において「個人情報」とは、日本工業規格 JIS Q 15001(個人情報保護に関するコンプライアンス・プログラムの要求事項)(以下「JIS Q 15001」という。)で定義された個人情報をいい、本件業務の遂行過程で、甲が乙に開示し又は乙が知り得た有形無形の一切の個人情報をいう。
第4条(秘密保持義務)
1. 乙は、秘密情報及び個人情報を秘密として保持し、事前に甲の書面による承諾を得ることなく、第三者に形態の如何を問わず提供、貸与、預託、開示、漏洩等してはならず、また、甲の事前の書面による承諾を得ずに複製、複写、翻案又は翻訳等の行為をしないものとする。
2. 乙は、秘密情報及び個人情報を、業務上知る必要のある従業員にのみ取り扱わせるものとする。また、乙は、本契約の各条項を誠実に履行するため、乙の従業員に対して秘密情報及び個人情報の保護に関する教育研修を実施するものとする。乙は、個人情報を取り扱う従業員から別途甲乙間で定める秘密保持に関する誓約書を提出させるものとする他、当該誓約書の写しを甲に提出するものとし、当該従業員による秘密保持について甲に対して責任を負うものとする。
3. 乙が本件業務に基づき甲より委託された業務の全部または一部を甲の書面による承諾を得 たうえで第三者に再委託する場合、乙は、乙の責任において、十分な秘密情報及び個人情報の保護水準を満たしている第三者を選定するとともに、当該第三者との間で、秘密情報及ひ個人情報の秘密保持、再委託や秘密情報及び個人情報の預託・提供の禁止、事故時の責任分 担および契約終了時の秘密情報及び個人情報の返却・廃棄等を契約書面等の締結により担保し、本契約に基づき乙が甲に対して負う義務と同等の義務を当該第三者に課さなければならない。また、当該契約書面等を秘密情報及び個人情報の保有期間にわたり保存しなければならないものとする。
4. 乙は、秘密情報及び個人情報への不正なアクセスまたは紛失、破壊、改ざん、漏洩等の危 険に対して、技術面および組織面において合理的な安全対策を講じるものとする。
5. 乙は、秘密情報又は個人情報の漏洩その他本契約の履行に支障が生じる可能性のある事故等の発生を知った時は、直ちに適切な応急措置を講じるとともに、甲に報告するものとする。
第5条(目的外使用禁止)
乙は、甲から開示された秘密情報及び個人情報を本件業務遂行の目的にのみ使用するものとする。
第6条(本契約終了時の取扱い)
乙は、本件業務遂行終了後又は甲から要請があった場合には、提供された秘密情報及び個人情報(その複製物を含む。)を返却又は廃棄するものとする。なお、廃棄する場合は、当該機 密情報及び個人情報を再利用できない方法で廃棄する他、廃棄したことを書面にて甲に証明するものとする。
第7条(知的財産権)
乙は、本契約に基づきいかなる知的財産権又はその実施権も取得するものではない。
第8条(他契約との関係)
本契約は、秘密情報の取扱いについて、甲乙間の書面による合意の上、本契約とは異なる条件を個別に定めることを何ら妨げるものではない。
第9条(開示義務の否認)
本契約のいかなる条項も、甲に対し、情報開示義務を課すものと解釈されない。
第 10 条(余後効)
本契約の秘密保持義務は、本件業務が終了した後も有効に存続するものとする。
第 11 条(報告・監査)
甲は、必要に応じて秘密情報又は個人情報の管理状況について乙より報告を求めることができるものとし、乙はこれに応じるものとする。また、乙は、甲が秘密情報又は個人情報の管理状況を監査する必要が生じた場合は、合理的な範囲内でこれに協力しなければならないものとする。
第 12 条(改善)
前条の報告または監査の結果、乙の秘密情報の管理状況が一般的管理水準に適合していないと甲が合理的に判断できる場合、甲は、乙に対し、秘密情報の管理を改善するよう請求することができる。また、乙の個人情報の管理状況が、「JIS Q 15001」で定める個人情報の管理基準に適合していないと甲が合理的に判断できる場合、甲は、乙に対し、個人情報の管理を改善するよう請求することができるものとし、乙はすみやかにこれに応じるものとする。
第13条(損害賠償)
万一甲から貸与された秘密情報または個人情報を乙が漏洩し、情報主体、甲の顧客または甲に損害が発生した場合、甲乙協議の上、損害賠償責任を負うものとする。
第14条(対象個別契約の解除)
1. 甲は、乙が本契約に基づく義務を履行せず、相当期間を定めて書面による催告をした後もこれを履行しない場合は、直ちに本件業務の全部または一部を解除することができる。
2. 甲は、乙が本契約に基づく義務を履行しないことに起因して秘密情報又は個人情報の情報主体、甲の顧客又は甲に損害を与えた時は、何らの催告なしに直ちに本件業務の全部または一部を解除することができる。
3. 前二項の規定は、甲の乙に対する損害賠償請求を妨げない。
第 15 条(裁判管轄)
本契約に関する一切の訴訟は、サンプル地方裁判所を第一審の専属合意管轄裁判所とする。
第 16 条(協議事項)
本契約に定めのない事項、本契約の規定に関する疑義、及び本契約の変更については、甲乙協議の上、誠意をもってこれを決定する。 以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上各1通を保有する。
平成YYYY年MM月DD日
甲 株式会社サンプル
代表取締役
住所
乙 サンプル株式会社
代表取締役
住所